公司制和有限合伙制私募股权基金税收差异分析及建议6篇

公司制和有限合伙制私募股权基金税收差异分析及建议6篇公司制和有限合伙制私募股权基金税收差异分析及建议　私募股权月报境内私募股权基金税收专题研究　2019年5月29日〡五月版中金财富研究　产品研究〡私募股权月报〡*请仔细阅读在本报告尾部的下面是小编为大家整理的公司制和有限合伙制私募股权基金税收差异分析及建议6篇,供大家参考。

篇一：公司制和有限合伙制私募股权基金税收差异分析及建议

股权月报 境内私募股权基金税收专题研究

　 2019 年 5 月 29 日〡五月版 中金财富研究

　产品研究〡私募股权月报〡* 请仔细阅读在本报告尾部的重要法律声明 本期摘要  本月完成募集基金数量呈抬头趋势：2019 年 4 月，募集完成基金共 50 支，环比增长 61.3%，募集总规模114.91 亿美元，环比增长 49.4%。从近几个的募资情况来看，募集完成基金数量有抬头趋势，基金规模也跃居整个年度平均值之上，募集完成基金趋势向好。 月度 市场投资案例数降幅明显，投资总额近 年来最低：根据清科旗下私募通数据统计，4 月中国股权投资市场共发生投资案例 338 起，环比下降 36.5%，其中披露金额的案例 207 起，共涉及投资金额320.75 亿元人民币，环比下降 30.7%，平均投资金额为 1.55 亿元人民币，环比上升 32.5%。 私募股权基金退出项目略有上升：2019 年 4 月份披露退出企业数量共 21 家。其中 IPO 退出涉及 9 家企业，并购退出涉及 10 家。 本月私募股权专题主要研究我国私募股权基金税收问题：私募股权基金所涉及的税收问题一直受到行业参与者们的广泛关注。从税种上看，所得税和增值税是涉及金额最大的两个税种，也是本文探讨的重点。其他小税种如契税、印花税等涉及金额较小，本文不做重点讨论。一般而言，典型的私募股权基金结构中，涉及应税行为的主体包括基金自身、基金管理人以及基金投资者。我国当前存在三种法律形式的私募股权基金，包括公司型、契约型和有限合伙型，不同类型的基金适用的税收标准有所不同。增值税方面各类应税行为界定较为清晰，不同基金类型之间税收差异较小，在当前成熟的基金架构中没有过多争议与操作空间。而所得税方面依然存在较多模糊与交叉地带，尤其是个人所得税征收问题一直备受争议，例如公司型私募股权基金个人合伙人存在的双重征税问题，有限合伙型私募基金个人合伙人适用税率缺乏明确规定等。今年年初出台了财税 号文新规，明确了创投企业个人合伙人的纳税标准，对过往个人投资者的征税问题起到了一定的指导作用，但在实际操作的过程中依然存在很多需要厘清的问题，例如新规与旧文的关系、新规与地方政府税收优惠政策的关系等。各地方政府为了鼓励私募股权基金落户当地，纷纷出台各种有吸引力的财税政策。但是大部分地方优惠政策往往是当地政府颁发的指导性文件，效力有待商榷。同时，国家层面态度的反复使得地方优惠政策的可持续性难以保证。税收对私募股权基金投资者收入存在着较大的潜在影响，因此投资者在选择私募股权基金产品时，需要充分关注与研究基金法律形式、基金结构、基金设立地点等因素对自身税收负担的影响。

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　黄江岩 | 分析员 SAC 执业证书编号：

　S0080515120001 Jiangyan.Huang@cicc.com.cn

　刘昊穹 | 联系人 SAC 执业证书编号：S0080115120017 haoqiong.liu @cicc.com.cn

　 本期目录

　境内私募股权基金税收专题研究 4

　私募股权基金中不同实体涉税事项分析 4

　公司制基金税收情况 5

　契约制基金税收情况 6

　有限合伙制基金税收情况 7

　我国当前典型基金架构 8

　私募股权基金相关税收优惠政策 9

　总结 11

　月度行业数据 12

　基金募集 12

　投资情况 12

　退出情况 14

　市场动态 15

　行业动态 15

　行业观点 18

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　产品研究〡私募股权月报〡境内私募股权基金税收专题研究

　私募股权基金所涉及的税收问题一直受到行业参与者们的广泛关注。从税种上看，所得税和增值税是涉及金额最大的两个税种，也是本文探讨的重点。其他小税种如契税、印花税等涉及金额较小，本文不做重点讨论。一般而言，典型的私募股权基金结构中，涉及应税行为的主体包括基金自身、基金管理人以及基金的投资者。

　我国当前存在三种法律形式的私募股权基金类型，包括公司型、契约型和有限合伙型，不同类型的私募股权基金适用的税收标准有所不同。增值税方面各类应税行为界定较为清晰，在不同基金类型之间差异较小，在当前成熟的基金架构中没有过多争议与操作空间。而所得税方面依然存在较多模糊与交叉地带，尤其是个人所得税征收问题一直备受争议，例如公司型私募股权基金个人合伙人存在的双重征税问题，有限合伙型私募基金个人合伙人适用税率缺乏明确规定等。今年年初出台了财税 号文新规，明确了创投企业个人合伙人的纳税标准，对过往个人投资者的征税问题起到了一定的指导作用，但在实际操作的过程中依然存在很多需要厘清的问题，例如新规与旧文的关系、新规与地方政府税收优惠政策的关系等。各地方政府为了鼓励私募股权基金落户当地，也纷纷出台各种有吸引力的财税政策。但是大部分地方优惠政策往往是当地政府颁发的指导性文件，效力有待商榷。同时，国家层面态度的反复使得地方优惠政策的可持续性难以保证。税收对私募股权基金投资者收入存在着较大的潜在影响，因此投资者在选择私募股权基金产品时，需要充分关注与研究基金法律形式、基金结构、基金设立地点等因素对自身税收负担的影响。私募股权基金中不同实体涉税事项分析

　基金自身层面的税收主要涉及所得税与增值税。所得税针对基金所得征税，包括“股权转让所得”、“股息、红利”及“利息”等。其中，“股权转让所得”指基金通过股权转让、管理层回购、上市后解禁等方式，转让所持有的未上市公司股权或上市公司非公开交易股权实现退出所获得的股权转让收益；“股息、红利”为基金作为被投资企业股东，获得的被投资企业向基金的分红；“利息”指的是基金对外提供过桥贷款或投资可转债所获得的利息收入。基金层面上涉及的增值税应税服务主要包括两类，即“贷款服务”和“金融商品转让服务”，基金对外提供过桥贷款和其他债务性融资工具等贷款服务获得的利息收入，或买卖上市公司股票等有价证券获得的价差收益，需要缴纳增值税。基金管理人层面的税收同样涉及所得税与增值税。基金管理人主要收入包括管理费与基金超额收益分成，管理人需要为这两种收入缴纳所得税。增值税方面，管理费收益属于提供劳务所得，需要缴纳增值税，而对管理人所获得的基金超额收益的定性目前仍存在争议。若被定性为投资收益，则无需缴纳增值税，若被定性为提供劳务所得的收益则需要缴纳增值税。基金投资者税负主要为所得税，投资者需要就其从基金分得的收益缴纳企业所得税或个人所得税。

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　产品研究〡私募股权月报〡表 1：应税行为主体涉及税种

　资料来源：中金财富研究 公司制基金税收情况

　公司制基金依据《公司法》设立，投资者作为股东参与投资，依法享有股东权利，同股同权。公司制基金通常由董事会选择并监督基金管理公司，由基金管理公司负责基金的投资管理。从税收的角度看，公司制基金存在对个人投资者的双重征税问题，即基金层面征收 企业所得税，个人投资者层面征收 个人所得税。同时，对于基金管理人而言，由于公司制基金的投资者可以通过股东大会、董事会行使职权，基金管理人的投资决策容易受到大股东的干涉，因此导致投资效率低下。在允许同股不同权的国家，公司制形式被较为广泛地使用，而在中国则应用较少，通常只见于企业基金（ ）、政府性质的基金等无个人 参与、不涉及双重征税和管理权划分等问题的基金中。公司型基金具体税收情况如下：基金层面 （ ）所得税：公司制私募股权基金按照《企业所得税法》缴纳企业所得税。基金取得的股权转让收益需要按照“转让财产收入”缴纳 企业所得税；基金的利息收入需要按“利息收入”缴纳 企业所得税；基金获得的股息、红利以及持有上市公司股票超过 个月取得的投资收益免征企业所得税；非直接投资（中间嵌套其他产品）取得的投资收益、投资上市公司股票不足 个月取得的投资收益以及明股实债的利息性质收入需要按 税率征收所得税。（ ）增值税：私募股权基金在基金层面上涉及的增值税应税服务主要包括两类，一是贷款服务，二是金融商品转让服务。即基金对外提供过桥贷款和其他债务性融资工具等贷款服务获得的利息收入，或买卖上市公司股票等有价证券获得的价差收益，需要缴纳增值税，一般纳税人适用增值税税率为 ，小规模纳税人适用税率为 。基金转让非上市公司股权取得的收益、金融商品持有期间（含到期）取得的非保本收益如股息红利等不在增值税征收范围；存款利息收入不征增值税；国债与地方政府债利息收入免征增值税。管理人层面 （ ）所得税：基金管理人根据组织形式也可以分为公司型和有限合伙型两类。有限合伙型基金管理人所得税需要穿透到合伙人，实行 先分后税 原则，不存在双重纳税问题；公司型基金管理人根据《企业所得税法》规定应当缴纳企业所得税，涉及的所得税如下：基金管理人取得的管理费、咨询费收入属于所得税应税范围中的“提供劳务收入”，应该缴纳企业所得税，税率为 ；管理人取得的超额收益分成属于企业所得税征收范围，也需要按 税率征收所得税。（ ）增值税：管理人需要在管理费收益上缴纳 或者 （小规模纳税人）的增值税。超额收益分成应该定性为投资应 税 行 为 主 体 所 得 税 增 值 税基金层面 √ √管理人层面 √ √投资者层面 √ ×

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　产品研究〡私募股权月报〡收益还是服务收入当前仍存在争议。若被定性为投资收益，则基金管理人不需要缴纳增值税，只需缴纳所得税；若被定性为提供劳务所得的收益，除了缴纳所得税之外，还需要缴纳 的增值税。投资者层面 企业投资者投资于公司型私募基金，基金分配的股息、红利等权益性收益免征所得税；企业投资者通过转让公司型私募基金的股份实现退出，则需要按 缴纳企业所得税；个人投资者投资于公司型私募基金所得股息红利所得等收益需要缴纳 个人所得税，由基金代扣代缴。契约制基金税收情况 契约型基金是基金的投资者与管理人签订契约，将基金委托给管理人管理，实质上是一种信托关系，传统上通常借助通道形式，如信托、券商资管、基金专户、基金子公司、期货资管等形式存在，私募登记备案制实行后开始出现直接以私募形式存在的契约型私募基金。契约型基金不是法律实体，仅仅是财产流动的通道，其所得课税由受益人直接承担，因而可以有效避免双重税负，降低了税收成本，同时运营成本低廉，会计核算简便，在过去一段时间内曾被普遍采用。但由于证监会在发行审核中对“以委托、信托方式持股”的方式作出如下规定：“为做到股权明晰，原则上不允许此类方式持股，需要直接量化到实际持有人，量化后不能出现股东人数超过 人”，契约型基金所投资的企业在 审核中存在着潜在的障碍，对股东资格可能存在特定要求，因而契约型在当前市场环境下不被私募股权基金广泛采用，尤其是对于主要投资中后期企业的私募股权基金而言。契约型基金具体税收情况如下：基金层面 （ ）所得税：契约式基金非法人实体，不适用《企业所得税法》，基金层面无须缴纳企业所得税。（ ）增值税：财税【 】

　号文规定，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。即契约型私募基金在运营过程中产生的收入，包括基金运营中发生的贷款服务产生的利息收入、金融商品转让获得的投资收益（同公司型基金增值税）等，需要由基金管理人缴纳增值税，按照简易计税方式，适用 税率。管理人层面：所得税、增值税与公司制基金相同 投资者层面 企业投资者投资契约型私募基金，获取基金收益后应按照 的企业所得税率交税；自然人投资者投资于契约型私募基金，当前信托、券商资管等通道类契约型私募基金对投资者所得不代扣代缴，投资者自行申报纳税，适用 的税率。

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　产品研究〡私募股权月报〡有限合伙制基金税收情况 有限合伙制基金依据《企业合伙法》成立，有限合伙人（ ）与普通合伙人（ ）权责划分清晰，激励机制更为有效，基金管理运作效率高，更有利于发挥 的专业优势，同时税收穿透避免双重征税，因而成为目前我国私募股权基金最为广泛应用的法律形式。有限合伙制基金税收情况如下：基金层面 （ ）不征企业所得税。《合伙企业法》第六条规定：合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税，即合伙制私募基金在基金层面上不征收企业所得税，而是按照“先分后税”原则由合伙人各自缴纳。（ ）增值税：与公司制基金层面增值税相同管理人层面：所得税、增值税与公司制基金相同 投资者层面 （ ）企业投资者：企业投资者投资有限合伙制私募，在获取基金收益后要按照 的企业所得税率缴纳企业所得税。（ ）个人投资者：一般情况下，自然人从合伙制私募基金取得的股权转让所得收益按“个体工商户的生产经营所得”征收 的个人所得税。但对于合伙企业取得的被投资企业分回的利息、股息、红利对个人投资者的再分配，根据《国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定 执行口径的通知》（国税函）

　号，该部分收入不并入合伙企业收入，而是作为投资者个人的利息、股息、红利收入，按 利息、股息、红利 缴纳个人所得税，税率为 。对于创投企业个人投资者，财税 号：《财政部、税务总局、发展改革委、证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》规定如下：创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人股息、红利及股权转让所得按照 税率征收个人所得税，且本年度发生的亏损不能抵减以后年度的盈利；如符合相关条件，创投企业个...

篇二：公司制和有限合伙制私募股权基金税收差异分析及建议

.09,2009青 年 科 学2009-0925有限合伙制私募股权基金法律问题探究□宋来仕（华东政法大学 上海 200042）虽然专业的私募股权投资是近百年才出现的现象， 但是私募股权融资的雏形可以追述到非常久远的时代。

　自人类有商业历史以来， 私人资本就一直被投资于有风险的项目 。

　古埃及的农业发展以及寻找欧洲通往亚洲的"欧亚通道"就是运用私人资本的先例。1822 年，荷兰王室设立了全球第一个股权投资基金，被认为是私募股权投资发展史上的标志性事件。

　进入近代以来， 最早的比较专业的私募股权投资案例可以追溯到 1901 年的美国小镇匹兹堡。当年， 著名的投资家 J.P 摩根以 4.8 亿美元收购了"钢铁大王"卡内基的公司，组建了全球最大的公司--美国钢铁公司，控制了 14 亿美元的资本。

　而在当时，联邦政府每年的开支仅为 3.5 亿美元。

　这是目前知道的最早的专业私募股权融资案例， 也是最为成功的投资案例之一。

　[1]尽管私募股权融资的案例和私募基金雏形已经出现超过了 100 多年， 但是私募股权基金直到 20 世纪 80 年代后才开始真正发展壮大。现在，私募股权投资已经成为金融行业最高级的投资方式，国际私募基金的并购热潮方兴未艾， 且交易金额正呈现出越来越大之势。

　此外，国际私募公司间由竞争走向竞合，将进一步强化私募业在全球资本市场的话语权。一． 私募股权基金的资金来源各国私募股权基金的资金来源各有不同。

　在欧洲国家， 私募股权基金主要来自保险公司、银行和养老基金，其中银行又是主要来源。

　在日本，私募股权基金主要来自 大公司和金融机构，美国私募股权基金则主要来自 养老金。

　我国可参与私募股权基金的主体包括国有产业资本、 国有金融资本和民营资本三种。

　由于国资监管部门要求国有企业主业突出，严格控制多元化投资，参与金融业特别是私募股权基金均被认为是非主业投资， 已进行的投资面临被清理的局面，新进入私募股权基金更会受到监管约束。

　在国外，金融资本是私募股权基金的主要资金来源， 但国内目前尚不具备条件， 现有的 《商业银行法》和 《保险法》规定金融机构不能混业经营，商业银行和保险公司除非得到国务院特批，否则不能投资私募股权基金。

　而民营资本以追逐利润为导向， 在资本运作上没有什么条件分割和制度约束。

　因此在国内私募股权基金的破冰阶段，敏锐、高效的民营资本能发挥先导作用，分享这一行业高速成长的财富成果。

　在民间资本相对赋闲的长三角和珠三角地区， 私募股权基金已成为一种新的投资热潮和理财途径， 构成了本土私募股权基金的崛起的动力。二．有限合伙制私募股权基金合伙在本质上可以分为两种：

　无限合伙和有限合伙。

　在无限合伙中，所有合伙人都是普通合伙人或者一般合伙人 （generalpart-ner）

　，要对合伙产生债务承担无限连带责任；在有限合伙中，除了对合伙债务承担无限连带责任的普通合伙人外， 还有对合伙债务仅以出资额为限承担有限责任的有限合伙人（limited liability part-ner）

　。

　通常情况下， 有限合伙人是有限合伙的主要出资人， 他不参与合伙的经营管理， 也不能对外代表合作组织。

　有限合伙中的普通合伙人一般是合伙的执行合伙人，具有特殊的管理才干，负责合伙组织的经营。

　因此，有限合伙本质上资金和专业才能的结合，这一点正与私募基金的特征相符合。

　欧美主要发达国家以及日本主要私募基金都倾向有限合伙之设立方式。

　在美国的风险投资组织中，有限合伙制公司占 80%，它成为推动美国风险投资发展的重要力量， 具体原因为：（1）

　有限合伙公司可以同时享有有限责任制的有限责任 （对有限合伙人）

　和合伙人制的税收优惠；（2）

　在美国， 合伙人的数量通常较少， 故无须受 《投资公司法》和 《投资顾问法》的约束， 不仅可以获得较高的业绩报酬， 而且可以获得股票期权； 鉴于有限合伙制方式在美国私募基金实践中的颇多好处， 再加上有限合伙形式的私募基金能吸引优秀的投资管理人， 建立起管理人与基金之间有效的利益联动机制，有效解决风险不对称问题，其他国家纷纷效仿。

　在日本，这种方式被称为"投资事业组合"。

　由于英国对合伙基金不征收公司税， 且有限合伙基金的组建于运作相对简单，故英国的私募基金也多采用这种方式。三． 有限合伙制私募股权基金之有优越性对私募股权基金而言：

　（1）

　有限合伙引入合伙人有限责任制度，有利于调动各方的投资热情，实现投资者与创业者的最佳结合，尤其适合于私募股权基金。

　一方面， 有限合伙人仅以出资额为限对企业债务承担有限责任，这是有限合伙最突出之特点与价值所在。通常， 有资金实力者处于谨慎不愿投资于须承担无限责任的普通合伙， 而公司中所有权和经营权分离可能导致的经营者道德风险也令其望而却步。

　另一方面， 拥有投资管理能力或技术研发能力者往往缺乏资金，在公司体制下难以实现其理想，他们更愿意在享有管理能力和较多利益的情况下成为承担无限责任的普通合伙人。有限合伙制度完全契合了这两种市场需求，确保了资本、技术和管理能力得到最佳组合，获得最大效益。（2）

　权益资本市场和处于创业阶段的高科技企业一样，具有高度的信息不对称和不确定性，并由此引发出代理问题。

　有限合伙制能通过投资者， 资金持有者和企业家之间责、权、利的基础制度安排和他们之间一些列激励与约束的契约连接来有效地降低代理风险， 保障投资者的利益。

　从这个意义讲，有限合伙制公司的出现有其必然性。（3）

　有限合伙在设立与运营过程中较之公司更具有操作灵活性和商事保密性。

　有限合伙以协议为基础，法律对其规定较之公司更为灵活，任意性规则多于强制性规则，很多方面可以由合伙人通过协议安排，普通合伙人能够实现人力资源出资，投资者根据实际需要分段投资。

　此外，合伙企业的信息披露义务远比公司宽松， 仅以满足债权人保护和政府监管为限，这种商事保密性对出资人更具有吸引力。（4）

　良好的政策法规环境促进了有限合伙制的产生与发展。

　例如， 优惠的税收政策，使得与公司制的投资公司相比，有限合伙制降低了经营成本。

　因为有限合伙制无须缴纳公司税， 只缴纳个人所得税。

　有限合伙人转让其合伙份额较之普通合伙更为便利， 合伙份额的转让也不会影响有限合伙的继续存在， 这为私募股权基金的投资提供了一条较之公司股份发行上市更为便捷的退出通道。我国本土的私募基金不过有十多年的发展历史， 早期由于法律环境的限制， 主要以公司制为主。

　自 《合伙企业法》于 2007 年 6月 1 日正式生效起，仅在沪深两地就有 10 多家以有限合伙制组织起来的私募基金浮出水面， 有限合伙制一时间成为国内私募基金最青睐的组织形式。四． 现存关于有限合伙制私募股权基金制度之不足有限合伙制度对私募基金的推动作用是毫无疑问的，但同时，从目 前的法律规定看，也还存在一定的不足。

　一方面，在人数与参与对象上存在限制 （ 《合伙企业法》 规定有限合伙企业应由 2 个以上 50 个以下合伙人设立，法律另有规定的除外）

　。

　另外 《合伙企业法》从保护国有企业和上市公司之目 的出发，规定"国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人"。

　实际上也限制了私募股权基金杠杆融资的规模，不利于私募基金的发展壮大。

　另一方面， 虽然 《合伙企业法》允许法人或其他组织作为普通合伙人介入，但按照 《公司法》第 15 条的规定，除法律另有规定外， 公司不得成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人。

　这样就使得基金公司、证券公司、风险投资公司以普通合伙人身份进入有限合伙企业有待法律的进一步规范。

　对此，《合伙企业法》与 《公司法》之间存在的法律空隙应当弥补。由于新修订的 《合伙企业法》刚刚实施不久， 有限合伙企业注册时常常会遇到审查障碍。

　国内目前的多层次资本市场又发育不够， 企业上市门槛高、 通道狭窄， 产权交易部活跃， 信息不对称， 法律风险、市场风险与政策风险很高，这些情况制约着私募基金的发展。

　因此，依法完善有限合伙型私募基金的发起、运作、股权转让、资产证券化、上市及退出机制，是十分重要的。五． 有限合伙制私募股权基金投资时隐匿其法律形式问题相对于公司和信托计划， 有限合伙在机制上更符合 PE 的特点，因此在 《合伙企业法》修改后，大量的私募基金采取有限合伙形

　NO.09,2009青 年 科 学2009-0926阻碍我国刑事辩护律师专业化的原因分析□戴莹莹（西南政法大学法学院 重庆 400031）摘国律师执业的一大雷区。实践中律师的刑事辩护存在很多因素的制约，包括执业环境的恶劣和执业机制不科学，所有这些因素都打击着律师的积极性，进一步制约了刑事辩护律师专业团队的形成。关键词：刑事辩护 专业化 原因分析要：刑事辩护业务不仅与犯罪嫌疑人、被告人的命运息息相关，而且是体现一国司法制度和法治水平的显著标志。然而，刑事辩护却成为了我一 我国刑事辩护律师行业的现状刑事辩护业务在整个律师业中具有十分特殊的地位：

　它不仅是法律职业的起点， 而且是律师法律素质得以全面展现的一种重要方式。

　然而目 前种种迹象表明， 刑事辩护已经成为我国律师业务发展中最为薄弱的领域，存在着十分突出的问题，集中表现为刑事辩护率低、辩护质量差，优秀的刑事辩护律师正在流向其他业务领域。目前，中国 70％以上的刑事案件无律师介入①，随着市场经济的发展，民事律师团队快速成长壮大，而刑事辩护的专业团队正在逐渐萎缩。

　即使是一些资深的，比较成功的刑辩律师也认为，长期从事这个职业需要很大的气度和气魄， 否则很难度过一道道布满荆棘的"坎"。

　"穷尽了自 己的专业技能和经验，本以为稳操胜券，却发现已经回天之术； 即使柳暗花明， 胜利后的欣喜也不再狂热， 因为这后面可能暗布着无数的陷阱，一不小心就可能会掉进去。

　"②甚至大部分从事律师职业的刑事法学家也选择了民商事业务为主。二 刑事辩护律师难以专业化的外部原因分析（一）

　控辩双方力量失衡在我国，无论是从法律地位还是从拥有力量的对比上，控方明显优于辩方。

　例如，刑诉法第 37 条赋予了检察院对律师的取证申请拥有决定权，在庭审中相对抗的双方在庭下的地位如此悬殊--控方拥有"正当权力"限制辩方的权利。

　控辩失衡的立法问题在我国刑事诉讼法和相关司法解释中举不胜举，笔者这里不再赘述。控辩失衡的状态反过来还将进一步影响到裁判权主体中立裁判的诉讼地位， 即法官作为裁判权主体在诉讼中会不自觉地被优势一方所吸引，使得判决偏向控诉方，严重地挫损了律师的积极性，阻碍了刑辩律师专业团队的形成。（二）

　刑辩律师诉讼权利缺乏保障，辩护作用难以发挥在司法实践中， 会见权、 阅卷权、 调查取证权等诉讼权利正是刑辩律师发挥专业优势的保障， 然而这些权利的虚置弱化了律师的功能， 从长远看来也阻碍了律师专业化的形成。

　主要有一下几方面：1． 会见难。

　在实践中， 侦查机关常以各种理由拒绝律师会见犯罪嫌疑人或是派人监视会见过程， 或是以种种借口对会见的时间和次数予以限制。2． 阅卷难。

　我国尚未确立证据开示制度， 而律师又很难在公检法那里了解到较为全面的案件情况，这导致了双方信息不对称。律师不能够全面了解案件情况，其辩护积极性也受到严重挫伤。3． 调查取证难。

　辩护律师虽然享有申请取证权， 但是相关法律和司法解释对于检察院、 法院在什么情况下应当同意或者许可律师的取证申请并没有做出明确规定。

　而实务中，申请手续繁琐，条件严格，获批较难。

　此外，被害人方证人通常不愿意配合辩护律师的调查取证，辩护律师必须费尽周折才能收集到有价值的证据。（三）

　刑事辩护经济收益低，职业风险大律师职业具有一定的商业性， 律师执业必然存在一定的趋利性，若要求律师完全抛开经济利益，担负起保障人权的历史使命是不现实的。

　因此， 我们还应当从经济利益角度分析本文论题。

　下文引用 2003 年 6 月 3 日 开始适用的 《浙江省关于律师服务收费标准及有关事项的通知》中的相关数据加以说明。办理一般刑事案件收费标准③：收费项目基准收费标准 （按件计费）

　浮动幅度式。虽然过往有有限合伙成为上市公司 股东的案例，但在往年IPO的审核中， 监管部门明确要求目 前拟上市公司不能有有限合伙作为股东。

　监管部门的观点是目前有限合伙的相关事项不明确， 如纳税问题，虽然 《合伙企业法》有明确的规定，但税务部门并无相关执行细则，使得上市公司分红和股份转让的纳税问题无法落实；又如目 前有限合伙开设证券账户问题， 虽然现在实践中有限合伙往往也能在证券营业部开设证券账户， 但监管部门认为 《证券法》规定：

　"投资者委托证券公司进行证券交易，应当申请开立证券账户。证券登记结算机构应当按照规定以投资者本人的名义为投资者开立证券账户。

　投资者申请开立账户， 必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。

　国家另有规定的除外。

　"，在目前国家另有规定前，有限合伙既不是公民又不是法人，因此无法开立证券账户，就不能按照 《证券登记规则》登记成股东，股票发行人也无法按照该等规定申请办理股票首次公开发行、增发、配股登记。实践中审核部门允许发行人在上会前将有限合伙调整出去， 虽然他们很容易判断调整的结果就是代持。除自 然人代持外， 也有披着公司的外衣谋求有限合伙制之实的机构。

　抛开作为上市公司股东的法律资格而言， 目前有限合伙自身的设立和经营也有很多障碍。

　实践中，作为 PE 主要文件的有限合伙协议其真正执行的版本和工商登记备案的协议版本往往是两个版本， 理由很简单， 避免工商部门不理解相关...

篇三：公司制和有限合伙制私募股权基金税收差异分析及建议

毕业论文 （二 o 一一 届）

　题

　目

　 有限合伙制私募股权基金相关问题研究 目录 [摘要]

　................................................................................................................................................... 1 [关键词]

　............................................................................................................................................... 1 ABSTRACT ........................................................................................................................................ 2 KEY WORDS ..................................................................................................................................... 2 前言 ........................................................................................................................................................ 3 一、 有限合伙制私募基金简介 .................................................................................................... 3 （一）

　有限合伙制私募基金的概念 .................................................................................................. 3 （二）

　有限合伙制私募基金目前的发展成果 .................................................................................. 4 二、

　 有限合伙制私募基金在我国的优势分析 .................................................................. 4 （一）

　避免双重征税 .......................................................................................................................... 4 （二）

　设立简便 ................................................................................................................................ 4 （三）

　合伙份额转让简便 .................................................................................................................. 5 (四)

　有效的激励机制 ........................................................................................................................ 5 三、 有限合伙制私募基金在我国现存的问题 ....................................................................... 6 （一）

　有限合伙与私募基金并非天然契合 ...................................................................................... 6 （二）

　合伙人权利义务不对称 .......................................................................................................... 7 （三）

　监管制度不健全 ...................................................................................................................... 7 （四）

　相关法律规定不合理 .............................................................................................................. 8 四、

　 有限合伙制私募基金相关问题的解决 ....................................................................... 9 （一）

　促进私募基金多种模式协调发展 .......................................................................................... 9 （二）

　明确合伙人权利义务 .............................................................................................................. 9 （三）

　健全监管制度 ........................................................................................................................ 11 （四）

　完善相关法律 ........................................................................................................................ 12 （五）

　合理利用有限合同条款 ........................................................................................................ 12 结语 ...................................................................................................................................................... 13 参考文献 ............................................................................................................................................. 14 致谢 ...................................................................................................................... 错误！

　未定义书签。

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　1 有限合伙制私募基金相关问题研究 [摘要]在我国， 目 前在金融风暴过后整个市场开始复苏， 通过《合伙企业法》 中关于有限合伙的肯定， 建立与完善有限合伙制私募基金己然变成现实问题。

　虽说我国已经出现了 很多 有限合伙制私募基金， 但要进一步发展就必须具备相应的有限合伙制私募基金制度， 这是保证有限合伙制私募基金健康运作的必要条件。

　目 前， 我国的相关法律从制度尚处于探索和起步阶段， 尚有一些问题需要解决。

　本人对构建我国有限合伙制私募基金的基本情况进行了研究， 并书写此文。

　希望能为我国建构一个完善有线和后只私募基金制度提供借鉴和参考。

　 [关键词]有限合伙； 私募基金； 解决措施

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　2 Abstract : In China, the current financial turmoil in the market started to recover, through the "Partnership Enterprise Law" in recognition on the limited partnership, limited partnership establishment and improvement of private equity funds have then become a reality. Although there have been a lot of our limited partnership private equity funds, but further development is necessary to have the appropriate private equity fund limited partnership system, which is to ensure that private equity fund limited partnership necessary for healthy functioning. At present, China"s relevant laws from the system is still in the exploration and early stage, there are some issues to be resolved. I am on the Construction of China private equity fund limited partnership carried out the basic research and writing this article. Hope for our country and after construction of a complete cable system, only the private equity funds to provide references.

　 Key Words: Limited partnership; private equity fund; problem; solutions

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　3 前言 当前随着我国基金行业的飞速发展， 金融市场也越来越活跃。

　私募股权基金作为我国新型的投资基金模式， 正处于一个极快发展的时期。

　我国私募基金的规模非常巨大， 保守的人估计是在 2000 亿左右， 也有人估计在 9000 亿元， 较为可靠的说法是大约有七千亿到八千亿元之间。

　这么庞大的数据表明私募基金有着强大的市场需求和独特的运作优势。

　但是我国的私募基金长期采用公司制模式， 这对私募基金的发展有很大的制约。

　而新型的信托制由于相关法制的不完善又很容易和非法集资挂钩， 因此， 结合了两种制度优势的有限合伙制私募基金就应运而生。《合伙企业法》 在 2007 年 7 月 1 号正式实行之后， 出现了大批的有限合伙制私募基金。

　但是我国目前在有限合伙制私募基金这一块的相关法律规定尚有欠缺。

　导致在私募基金发展的过程中出现了很多无法可依的状况， 并且在与国际接轨发面也有欠缺， 这不利于我国有限合伙制私募股权基金的发展。

　 基于以上所述， 为了完善有限合伙制私募基金中存在的一些缺陷， 通过对有限合伙及私募基金的理论研究， 以及对美国有限合伙制私募基金的研究对比， 并且结合我国自己特有的情况， 对我国运行有限合伙制私募基金的优势进行说明， 以及对出现的一些问题提出， 并且拿出改进和完善的建议， 以促进我国私募基金的发展， 也更好的能与国际金融圈接轨。

　一、 有限合伙制私募基金简介 （一）

　有限合伙制私募基金的概念 有限合伙是指两个及以上的合伙人依据法律规定设立的一种商事组织， 其中一方为普通合伙人， 对合伙债务承担无限的连带责任， 其余一方为有限合伙人， 仅对合伙事务所产生的债务以其出资额承担有限责任。其中普通合伙人至少有一个。此种形式兼顾人合性和资合性。可以消除大多数投资人对投资风险的顾虑， 吸纳更多的闲散资金。

　有限合伙人的存在意味的资合因素的引入， 冲淡了普通合伙所具有的强烈人合气息， 两种合伙人互相信任， 互相依赖的同时， 又互相制衡。

　因而有限合伙组织既有较强的稳定性和安全性， 而且两种责任的混合，无限责任的存在， 是两种合伙人之间的利益紧密相连， 还可以避免了公司制度存在的债权人保护不利的情况。

　私募基金（private equity fund, 简称 PE）

　是向特定人募集资金或者向少于 200 人的不特定募集人募集资金， 并以股权投资为运作方式， 主要投资于非上市企业股

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　4 权， 以对非上市企业注入资金及管理经验， 从而推动非上市企业价值增长， 最终通过上市、并购、 股权置换等方式退出的一种投资组织。

　私募基金有公司制， 信托制和有限合伙制， 目前有限合伙制 PE 在我国已经取得了极大的成果， 已经有成为主流的趋势。

　（二）

　有限合伙制私募基金目前的发展成果 从 2007 年 6 月 26 日第一个有限合伙制私募基金——南海成长成立到现今已经出现了数以百计的有限合伙制私募基金。

　一些之前的法律困境也获得了解决， 之前的上市难问题， 证监会已经认为不存在障碍， 操作层面存在的税收优惠不到位上海和深圳、 天津都以地方性的法规做出了明确的规定。

　各个基金基本上都取得了不错的效益， 在经历世界金融危机和中国整个金融市场的低迷阶段都能够获得相当的利润。

　其中上海 2008 年成立的国顺基金是个典型， 其 2009 年的投资收益率达到 40.2%， 基于201 0 年股市整体走势， 国顺基金适时调整了投资策略， 严控入市资金， 大部分资金投到股权项目和短期投融资项目， 实现了 整体年度收益 20.51 % 。

　其优秀的业绩表现， 吸引了更多的有限合伙人的加入（目前已达到 50 人的上限）， 为此， 国顺基金将启动国顺基金（Ⅱ ）的筹建。

　二、

　 有限合伙制私募基金在我国的优势分析 综合研究多数学者的观点， 有限合伙之所以为私募基金的最优形式主要有这些方面的原因。

　（一）

　避免双重征税 《合伙企业法》 第六条规定“: 合伙企业的生产经营所得和其他得, 依照国家有关税收规定, 由合伙人分别缴纳所得税。”这一条款明确规定了有限合伙制的私募基金的所得税的征收原则——由合伙人分别缴纳其所得税, 从而避免了 双重征税的问题。1依据本条款, 有限合伙制私募基金本身无需缴纳企业所得税, 只由合伙人负责缴纳其个人所得税， 因此可以有效减轻税负, 同时降低税收成本。2 （二）

　设立简便

　 1陈海英《有限合伙于风险投资之优势》， [J]科技经济市场， 2007 年 10 月 2 李建伟《私募股权投资基金的发展路径与有限合伙制度》 证券市场导报， 2007 年 8 月

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　5 《合伙企业法》第九条规定: “申请设立合伙企业, 应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、 合伙人身份证明等文件。

　合伙企业的经验范围中有属于法律行政法规规定在登记前须经批准的项目的， 该项经验业务应当依法经过批准， 并在登记时提交批准文件。” 第十条规定 “: 申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式, 企业登记机关能够当场登记的,应予当场登记, 发给营业执照。除前款规定情形外, 企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内, 作出是否登记的决定。

　予以登记的, 发给营业执照; 不予登记的, 应当给予书面答复, 并说明理由。” 可以看出, 有限合伙制私募基金的设立和解散较为简单, 不必像公司制的私募基金设立那样必须经过一系列繁琐的法定程序， 可以节省投资者们的设立成本及相关部门的管理成本。3 （三）

　合伙份额转让简便 《合伙企业法》 第 73 条规定：

　有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额， 但应当提前三十日通知其他合伙人。

　相对于《公司法》 的规定有限合伙公司股东转让股权时对其他股东有优先购买权， 有限合伙的相关规定更加的灵活。

　(四)

　有效的激励机制 有限合伙制私募基金的激励机制是其相对于其他形式的私募基金具有的一大优势。一般的公司制的经理人很难获得像有限合伙制的普通合伙人的薪酬， 当然这巨大的利益背后也有相当的风险以及付出的巨大努力。

　有限合伙制私募基金中有限合伙人往往是投资者, 其出资一般占有限合伙私募基金总资金的 99%, 而普通合...

篇四：公司制和有限合伙制私募股权基金税收差异分析及建议

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篇五：公司制和有限合伙制私募股权基金税收差异分析及建议

基金如何降低税收成本？

　税费占据了私募基金成本的很大比例，如何减少税费支出是投资机构关注的一个重点，下面就给大家对比一下公司型、合伙型、契约型的主要税负，并提出几种合理降低税收成本的方法和建议。

　表格内是私募基金主要的几种税负方式，当然也有营业税、增值税、城建税及教育费附加、财产税、印花税等相关的征税科目，由于这些税种与一般的公司制企业无较大差异，暂且不多做说明。

　 要特殊说明的是，对于基金管理人参与超额收益分配所取得的收入，会计上不同的处理方法可能影响该收入的性质，若是投资收益，则不缴纳增值税。

　知道了主要的税收类型，那么如何降低私募基金的实际税负呢？

　选择恰当的方式降低账面利润

　公司型基金在基金层面纳税，然后将税后金额分配给出资人，因此，针对公司型基金的出资人，这方面进行避税的空间较小。

　有限合伙型基金是“先分后税”，基金出资人获得分配收益之后，自己申报纳税。如果规划较好，通过增加相关费用和亏损进行抵扣，降低账面利润，也就降低了所得税。

　改变其利润分配方式，合伙企业在年底的时候可以将利润变成固定资产，尽量缩短折旧年限，这样折旧金额增加，利润减少。另外，采用的折旧方法不同，计提的折旧额相差很大，最终也会影响所得税额。也可提高坏账准备的提取比率，通过管理费用支出减少当年的利润。

　但企业必须做好相关的工作，避免无法税前扣除的情形。

　选择适当的基金组织形式

　私募机构在设立基金形式选择上，建议选择有限合伙制。

　有限合伙企业的经营所得及其他所得采取“先分后税”的原则，在向各合伙人分配前无须缴纳所得税，在分配后由各合伙人分别缴纳个人所得税或者企业所得税。

　既可以避免繁冗的公司制管理程序和所得税的双重征收问题，也可避免信托制多增加的费用及监管带来的时间成本。

　选择合适的投资人主体形式

　投资人在出资参与有限合伙制私募股权投资基金时，既可以选择以自然人身份也可以选择企业身份作为有限合伙人参与基金。

　不管是生产经营所得还是股权投资收益所得，法人普通合伙人和法人有限合伙人都是缴纳企业所得税。对于生产经营所得，自然人普通合伙人和自然人有限合伙人都是按照

　“个体工商业户生产经营所得”的超额累进税率进行缴税。自然人普通合伙人在股权投资收益为主的合伙企业中的所得是按照“个体工商业户生产经营所得”的超额累进税率进行缴税。

　因此，要综合其所得的性质及合伙人的性质进行筹划，同时也要考虑法人合伙人如果是自然人成立的，后续的分红也需要再次缴纳个人所得税。在这种投资者性质的确定中，需要考虑法人组织的合伙企业其实际的企业所得税税率可能享受的税收优惠政策，在进行税收筹划的时候要充分考虑综合税负的比较。

　合理利用税前可抵扣费用

　准予扣除项目是合伙企业每一纳税年度发生的与取得应纳税收入有关的所有必要和正常的成本、费用、税金和损失。

　合伙企业自然人投资者的费用扣除标准为 42000 元/年，对于合伙企业的投资者个数也没有明确的要求，因此合伙企业也可以在明确分配比例的前提下增加自然人投资者的人数，增加相应的费用扣除金额。

　合理利用可抵扣的税前项目，如将一些给员工的现金支出变成职工福利项目，充分扩大税前可抵扣的项目；企业的资金来源也可以多采用贷款融资等方式，减少自有资金的投入，合伙企业的财务费用也会增加。

　利用注册地域优惠政策

　地方税收优惠政策一直是私募基金选择注册地的重要考量。目前全国各地区基金注册税收有一定优惠政策，可以经过对比考量，利用地域优惠政策。

　以上是结合税收政策及相关的税收规定进行的合理降低税负的建议，在具体的执行中，应综合考虑不同基金类型的运作特点、拟投资项目的类型，根据企业实际情况，由具有良好而丰富经验的税务人员进行设计税收筹划方案，尽可能地降低基金税收成本。

　文章

篇六：公司制和有限合伙制私募股权基金税收差异分析及建议

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　Research and recommendation regardingthe tax policies of the investment and exit ofprivate equity fund in partnership4

　5摘要有限合伙制私募股权基金投资及退出机制税收政策分析及建议近十年来,随着国内政策环境和资本市场的逐步完善,中国私募股权投资市场蓬勃发展,已经迅速成为我国资本市场中一支重要的力量。私募股权投资基金不断发展和壮大,进一步协助解决了我国中小企业融资难问题,推动着企业的管理水平提升和业务发展。然而作为国家宏观调控的重要杠杆,税收负担的轻重和税收优惠的多少直接影响私募股权投资及退出的决策。

　本文的研究着力于理论与实际相结合, 在分析我国现行有限合伙制私募股权投资基金税收政策的基础上，对私募股权基金、私募股权基金投资人及私募股权基金项目投资和退出机制的税务政策进行了分析，发现我国现行私募股权基金税收政策存在的问题，结合国外先进国家私募股权基金相关税收政策，进一步提出了完善我国有限合伙制私募股权基金税收政策的建议。关键词：私募股权基金，有限合伙，税收政策，退出机制

　6AbstractResearch and recommendation regarding the tax policies of the investment and exitof private equity fund in partnershipWith the development of the domestic policy environments and the improvement ofthe capital market in the recent ten years, the Chinese private fund market madesignificant development and became the one of important strengths in the Chinese capitalmarket which further solve the difficulties in the financing requirement of the small andmedium enterprises (“SMEs”) in China, and drive the progress of the management andbusiness of these SMEs. As the important leverage of the macro-economic control, theburden of tax and the tax preference policies would make the direct impact on theinvestment and exit decisions made by the private fund. In essence of the connectionsbetween the principles and the practices, the research analyzed the current Chinese taxpolices applicable for the private fund established in partnership, on this basis, theresearch also analyzed the tax implications on private equity fund, the investor of theprivate fund and the investment exit of the private fund. In addition, the researchsummarized the uncertainties and problems associated with the private fund industry.Furthermore, in connection with the tax policies promulgated in other foreign countries,the research made the recommendations on how to practically improvement of the taxpolicies to facilitate the development of the private fund industry in China.Keywords：

　private equity fund, partnership, tax policy, exit scheme

　7目 录第 1 章 绪论 ........................................................................................................................ 91.1 研究背景.........................................................................................................91.2 研究意义..........................................................................................................91.3 研究内容与方法..............................................................................................91.4 本文创新之处..................................................................................................9第 2 章 文献综述.....................................................................................11第 3 章 有限合伙制私募股权基金适用的税收政策和分析................ 133.1 有限合伙制私募股权基金适用的税收政策概述.......................................133.2 现行税制下有限合伙制私募股权基金的税收申报义务和问题...............163.3 现行税制下有限合伙制私募股权基金税收代扣代缴义务和问题...........173.4 有限合伙制私募股权基金税务优惠及财政返还政策分析.......................17第 4 章 有限合伙制私募股权基金合伙人适用的税收政策和分析....204.1 普通合伙人适用的税收政策及分析...........................................................204.2 有限合伙人适用的税收政策及分析...........................................................204.3 基金管理公司适用的税收政策及分析.......................................................214.4 基金管理团队人员适用的税收政策及分析...............................................21第 5 章 有限合伙制私募股权基金投资项目退出税收政策及影响分析245.1 境内有限合伙制私募股权基金投资项目退出机制税收政策及影响分析245.1.1 通过直接上市退出...............................................................................................245.1.2 通过借壳上市退出................................................................................................255.2 境外有限合伙制私募股权基金投资项目退出机制税收政策及影响分析265.2.1 通过直接转让股权方式退出.............................................................................. 275.2.2 通过间接转让股权方式退出.............................................................................. 275.3 有限合伙制私募股权基金投资架构需考虑的税务影响因素...................29第 6 章 我国有限合伙制私募股权基金税收政策存在的问题分析....326.1 应税收入性质................................................................................................336.2 税务亏损及结转............................................................................................336.3 累计投资成本计税基础................................................................................346.4 效绩提成回调机制税务处理........................................................................356.5 税收优惠政策................................................................................................356.6 纳税申报义务................................................................................................356.7 个人投资者税收问题....................................................................................35

　86.8 异地经营税收问题........................................................................................366.9 境外投资者常设机构问题............................................................................366.10 税收协定待遇..............................................................................................366.11 境外合伙人纳税义务..................................................................................366.12 关联交易......................................................................................................376.13 特殊重组税务处理......................................................................................37第 7 章 境外有限合伙制私募股权基金税收政策分析和启示..........397.1 欧美有限合伙制私募股权基金...................................................................397.2 香港有限合伙制私募股权基金...................................................................407.3 完善我国私募股权基金税收政策的建议....................................................41第 8 章 结论...........................................................................................45参考文献....................................................................................................46致谢............................................................................................................48个人简历 在读期间发表的学术论文和研究成果.................................49

　9第1章 绪论1.1 研究背景随着我国经济的快速发展，社会积累了大量的财富，资金需要寻找新的投资渠道。私募股权基金凭借其独特的自身优势，越来越多的成为了市场的焦点，也获得了市场和投资者的一致认可。近些年来国内有很多有限合伙制基金私募股权基金成立，有限合伙制自身不但具有灵活的投资决策机制和激励机制，还具有独特的税收优势，即有限合伙制基金在基金层面免交企业所得税，解决了公司制基金“双重课税”的问题。由于有限合伙制股权投资基金规模越来越大，给我国相对落后的相关税收法规政策造成了极大的挑战。1.2 研究意义近些年来有限合伙制私募股权基金规模飞速发展，创新层出不穷，但是相关税法还没有及时做出相应更新，导致在一些税务问题的处理上，税法出现真空地带，从而在具体执行层面出现一些不确定性和争议性问题，税法政策的滞后和模糊已经成为制约有限合伙制私募股权投资行业发展的障碍。本文分析了有限合伙制私募股权投资基金可能涉及的税务问题，探讨了私募股权投资的主要组织结构及其所得税的缴纳情况，提出了促进私募股权投资基金发展的税收政策建议，为税务机关和境内外私募股权基金公司在税收政策的理解和执行上提供了指导性意见。1.3 研究内容与方法本文通过对目前国内典型有限合伙制股权基金结构的税务政策分析，考量了基金各个层面的税负情况，在国家大力鼓励股权投资基金发展的背景下，各地纷纷出台了相关优惠措施，吸引相关企业落户，本文通过大量的查询获得了最新的自贸区和创新区对于私募股权基金的设立运作中的税务问题处理和优惠政策。最后，分析了私募股权基金在各种退出形式中所涉及的不同税务处理政策。通过以上分析引出目前我国对于有限合伙制基金在税务处理中存在的问题，结合国外先进经验对相应问题提出了完善建议。1.4 本文创新之处本文选题角度新颖，与时俱进。所分析的税务政策为现阶段合伙制私募股权基金税务处理方面的一些关键问题，讨论了一些国内税法中尚待有关部门明确的问题，

　10将国内在私募股权基金方面最新税收方面的优惠政策进行对比和分析，给出了相关建议；并对私募股权基金以不同形式退出过程中所涉及的税务问题进行了深入的分析，其中包括直接上市、借壳上市和海外私募股权基金直接转让国内投资股权或者或间接国外SPV等。

　11第2章 文献综述近些年来随着私募股权基金规模在我国的飞速发展，越来越多的境内人民币和境外美元私募股权基金相继设立。国内外就税收制度对有限合伙制私募股权基金投资及退出过程中产生的影响通过运用多种理论从多种角度对此进行了不同程度的研究。目前我国现行出台的针对有关有限合伙制企业的税收法规及其有限， 在此基础上，国家税务总局层面近年来也一直致力有限合伙制企业所得税法的研究和论证以及进一步促进私募股权基金发展的相关税收优惠政策，但尚未正式出台全面及系统化的有限合伙制企业所得税法。

　因此，国内相关学者和业内人士也就这方面的税收政策进行了积极探索和研究。张扬[2011]《财经界》关于有限合伙制是私人股权投资基金的最佳组织形式的文章中，就有限合伙制作为典型的私募股权基金设立形式的特点进行了分析，同时也提出了有限合伙企业本身以及其合伙人在设立、投资及退出过程中所适用的税收政策一直是私募股权基金在衡量其投资回报过程中需要考虑的重要因素之一。

　于鹏[2013]《商业会计》发表的有限合伙制私募股权投资基金个人所得税政策分析中，从比较有限责任企业和有限合伙制企业的角度， 对不同税收身份的股东（在有限责任企业的情况下）和合伙人（在有限合伙制企业的情况下）税收负担的角度，论证了有限合伙企业在被视为“税收透明体“的情况下，其个人有限合伙人从合伙企业取得的投资收益的税收负担应该低于其做为个人股东从有限责任公司取得股息分红，继而发现我国目前对于个人作为有限合伙制私募股权基金的普通合伙人和有限合伙人是否需要适用不同的税率在国家整体层面并未有明确规定。业内人士，如邱晓玲在[2012]《税收征纳》发表的合伙企业所得税的会计处理以及苏志强在[2010]《商业经济》发表的有限合伙制私募股权投资基金所得税问题探讨，亦从有限合伙企业“先分后税”的原则出发，就有限合伙制私募股权基金层面不同项目是否可以合并计算可用于分配的投资收益，其从投...

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